Portale storico della Camera dei deputati

Al Presidente del Consiglio dei ministri. - Per conoscere: "perche', nonostante fu chiesto se intendeva far sospendere immediatamente la convocazione dell'assemblea della SME - Societa' Meridionale Finanziaria - prevista per il 15 e 16 giugno p.v. facendola differire opportunamente, sulla base dei seguenti elementi: 1) nella parte straordinaria dell'ordine del giorno e' stata inserita l'approvazione di un progetto di scissione "da attuarsi sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 1992, mediante la costituzione di due societa' beneficiarie che saranno denominate Finanziaria ITALGEL spa e Finanziaria CIRIO, BERTOLLI, DE RICA Spa"; 2) il procedimento adottato lede il diritto del socio a partecipare all'assemblea sulla base delle informazioni quali la legge impone siano fornite. In particolare il progetto di fusione viene proposto sulla base di una situazione patrimoniale al 31 dicembre 1992. Tale documento contabile - a parte eventuali rilievi di merito - non e' idoneo a costituire presupposto per l'assunzione della proposta deliberazione. Infatti, l'articolo 2504-novies del codice civile prevede che "gli amministratori delle societa' partecipanti alla scissione redigono la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-ter e 2501-quater". L'articolo 2501-ter, a sua volta, prevede che "gli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione devono redigere la situazione patrimoniale delle societa' stesse, riferita ad una data non anteriore a oltre quattro mesi dal giorno in cui il progetto di fusione e' depositato nella sede della societa'". Ora, nell'avviso di convocazione, che e' stato pubblicato sulla G.U. n. 104 del 6 maggio 1993, e' dichiarato che "il progetto di scissione e la documentazione relativa, ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, richiamato dall'articolo 2504-novies sono s disposizione degli azionisti presso la sede legale a partire dal 15 maggio 1993". Quindi, essendo stati depositati presso la sede sociale in data 15 maggio 1993 il progetto di scissione e la documentazione relativa, la situazione patrimoniale risulta riferita ad una data che eccede i quattro mesi consentiti dalla legge; 3) eccede, tale termine, altresi', la data di pubblicazione, ai sensi dell'articolo 2501-bis, ultimo comma, del codice civile del progetto di fusione sulla Gazzetta Ufficiale. Tutto cio' viola la puntuale previsione di legge, la quale impone che al socio venga offerta la possibilita' di conoscere la situazione aggiornata (a quattro mesi dal momento in cui puo' prenderne visione) delle societa' che partecipano alla scissione; 4) e' evidente la determinazione della SME Spa di ostacolare una corretta informazione ai soci, dato che in calce all'avviso di convocazione e' riportato quanto segue: "Sul progetto di scissione e' stato predisposto un documento informativo che sara' disponibile presso la sede sociale (...) a partire dal 9 giugno 1993". Tale avviso induce il socio a ritardare l'acquisizione delle informazioni, in quanto appare una modifica di quanto contenuto nel corpo dell'avviso di convocazione stesso, in ordine alla disponibilita' dei documenti ai sensi dell'articolo 2501-sexies. Cioe', l'informazione (e la modalita' con cui e' espressa) risulta subdola e contraria a buona fede, inducendo il socio a considerare possibile l'acquisizione del documento informativo solo dal 9 giugno 1993, in dispregio della espressa previsione dell'ultimo comma dell'articolo 2501-sexies, secondo cui "i soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia"; 5) la societa' inoltre non ha inteso fondare il progetto di scissione sul bilancio al 31 dicembre 1992, per la cui approvazione al momento del deposito del progetto di scissione non era stata convocata l'assemblea ordinaria. Eppure, tenuto conto della data fissata per l'assemblea, tale ipotesi sarebbe stata possibile ed agevole. Perche' non e' stata sottoposta ai soci l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 1992? Tale circostanza avrebbe consentito di fondare il progetto di fusione su questo piu' sicuro e piu' completo documento contabile, con il pieno rispetto, in tal caso, del diritto di informazione del socio (infatti, l'ultimo comma dell'articolo 2501-ter prevede che "la situazione patrimoniale puo' essere costituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo e' stato chiuso sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma"); 6) l'articolo 2504-novies prevede che "la relazione deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni e delle quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio trasferito alle societa' beneficiarie e di quello che attualmente rimanga nella societa' scissa". Invece, la relazione non contiene tale indicazione espressamente prevista dalla legge, limitandosi ad attestare "che il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alle due societa' beneficiarie (...) e' ampiamente superiore al valore di trasferimento alle suddette societa' delle partecipazioni azionarie ITALGEL e CIRIO, BERTOLLI, DE RICA, che il valore effettivo di ciascuno dei suddetti patrimoni netti, nonche' quello del patrimonio netto destinato a rimanere SME, risulta superiore al totale dei debiti di quest'ultimo" (Relazione del Consiglio di Amministrazione contenuta nel progetto di scissione e documentazione relativa SME, pag. 18, vedi doc. n. 5). Quindi c'e' una evidente violazione del dovere di informazione al socio, il quale non e' in grado di valutare in alcun modo la congruita' del valore effettivo della quota di partecipazione alle societa' che nasceranno con la scissione, e quindi in via complementare a quella della societa' scindenda; 7) e' previsto nel progetto di scissione che alle societa' che nasceranno dalla scissione verranno conferite partecipazioni azionarie (ITALGEL e CIRIO, BERTOLLI, DE RICA). Nonostante, quindi, si preveda la costituzione di societa' per azioni mediante conferimenti in natura e si approvi il relativo testo dell'atto costitutivo e dello statuto, (vedi Progetto, p. 37 ss, doc. n. 5), non e' stata eseguita la stima di cui all'articolo 2343 codice civile che deve ritenersi necessaria ogni volta che si costituisca una societa' per azioni, quale che sia il procedimento di formazione (in tal senso, ed il principio deve ritenersi pacifico per la scissione, Trib. Verona, 6 novembre 1992, in Le societa', 1993, p. 362). Tale perizia di stima consentirebbe al socio anche di verificare la indicazione del valore effettivo del patrimonio netto offerto dagli amministratori. Quindi, un progetto di fusione, completamente al buio!; 8) la relazione degli amministratori prevede che "gli effetti della scissione, ai fini dell'articolo 2501-bis n. 6 del codice civile, richiamato dall'articolo 2504-octies, decorrono dal 1^ gennaio 1992"(Progetto, p. 18, doc. n. 5). Tale previsione - a parte la sua illegittimita', stante il mancato richiamo dall'articolo 2504-novies e dell'articolo 25042-bis -, comunque lede, in mancanza di "precise" informazioni, il diritto del socio, il quale non conosce nemmeno al momento in cui si dovrebbe deliberare la scissione, quali sono le operazioni che si dovrebbero imputare alle societa' scisse con effetto retroattivo; mancando, altresi', qualsivoglia riferimento all'andamento della societa' scindenda nel semestre successivo alla data a cui si riferisce la situazione patrimoniale posta a base del progetto di scissione; alcuni soci hanno presentato ricorso (i cui principali contenuti sono stati ripresi piu' sopra) ex articolo 700 codice di procedura civile al tribunale di Napoli per la sospensione della convocazione ma qui, del tutto indipendentemente dall'esito giudiziario, l'interrogante ha voluto porre il problema politico della scissione SME in vista della programmata privatizzazione e non solo perche' e' contrario alla frammentazione del complesso organico della azienda agro-alimentare della SME ma perche' ritiene che nessuna ombra, e tanto piu' oscure procedure procedure e palesi superficialita' nella gestione del programma di privatizzazioni debba farla diventare piu' torbida di quella che, dopo la vicenda del "Britannia" ed il totale ostinato preoccupante silenzio del Governo, essa gia' sia, non vi fu intervento alcuno". Quanto precede anche in relazione all'atto ispettivo di uguale contenuto, restato privo di riscontro nella undicesima legislatura, n. 4-15079 del 9 giugno 1993. (4-00139)