Portale storico della Camera dei deputati

Atto Camera Interrogazione a risposta immediata in Commissione 5-01466 presentata da DONATELLA FERRANTI martedi' 26 maggio 2009, seduta n.182 FERRANTI e FLUVI. - Al Ministro della giustizia. - Per sapere - premesso che: con il decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale del 28 gennaio 2009, sono state introdotte rilevanti modifiche al codice civile in tema di societa' a responsabilita' limitata ed in particolare, secondo quanto disposto dai commi 12-quater e 12-undecies dell'articolo 16 del decreto-legge citato, e' stato abolito il libro soci o meglio e' stato eliminato tale libro dal novero dei libri sociali obbligatori; la ratio della nuova normativa - secondo quello che si intuisce dalla collocazione della stessa - dovrebbe essere quella della semplificazione degli adempimenti in capo alle societa' nonche' la riduzione dei costi amministrativi a carico delle stesse; il libro soci assolveva alla centrale funzione di rendere opponibili alla societa' alcuni fatti che accadevano al di fuori di essa come, ad esempio, la cessione delle partecipazioni, la costituzione di vincoli sulle quote (pegno, sequestro, pignoramento, eccetera) o la modifica del domicilio dei soci: esso rispondeva, dunque, all'esigenza di avere il costante controllo sullo «stato» e sulla composizione della compagine societaria, nella misura in cui nello stesso andavano tra l'altro necessariamente indicati, cosi' come previsto dall'abrogato articolo 2478 n. 1 del codice civile, (i) il nome dei soci, (ii) la partecipazione di spettanza di ciascuno di essi, (iii) i versamenti fatti sulle partecipazioni nonche' (iv) le variazioni nelle persone dei soci; le annotazioni eseguite nel libro dei soci costituivano, quindi, il presupposto per l'esercizio dei diritti sociali derivanti dalla partecipazione alla societa' (quali il diritto di voto in assemblea, la ripartizione degli utili, eccetera) e gli amministratori erano i soggetti in capo ai quali spettava il dovere di provvedere alla custodia del libro dei soci nonche' il potere-dovere di curare le iscrizioni nello stesso; in Italia le societa' a responsabilita' limitata erano circa 1.060.000, che, in generale, rappresentano oltre il 90 per cento di tutte le societa' di capitali; gli amministratori, prima delle modifiche introdotte, erano obbligati, ai fini della legittimazione dell'acquirente nei confronti della societa', a verificare eventuali vincoli alla circolazione delle partecipazioni, cio' a tutela innanzitutto del diritto degli altri soci ad essere preferiti rispetto ai terzi acquirenti (cosiddette clausole di prelazione), ovvero in generale a tutela delle pattuizioni statutarie che prevedessero ad esempio il gradimento degli amministratori sul nuovo socio (cosiddette clausole di gradimento); inoltre gli uffici della Camera di commercio presso i quali e' tenuto il registro delle imprese sono chiamati ad un controllo di tipo meramente formale sull'atto depositato e in attesa di essere registrato; il trasferimento delle partecipazioni nelle societa' a responsabilita' limitata puo' compiersi senza che gli amministratori abbiano alcuna conoscenza della cessione, eppure agli stessi amministratori competono diversi obblighi, proprio legati alle persone dei soci; mentre dunque fino ad oggi il socio che cambiava domicilio doveva - senza formalita' - comunicare alla societa' il nuovo indirizzo (spedendo al massimo una raccomandata), ora il socio dovra' formalmente iscrivere nel registro delle imprese il proprio cambio di domiciliazione: il tutto peraltro ad un costo non irrisorio, mentre l'obbligo di comunicazione alla societa' si poteva desumere dal fatto che gli amministratori erano obbligati «senza indugio» all'annotazione dell'avvenuto pignoramento della quota sul libro soci. Attualmente invece, non e' ricavabile alcun obbligo dal testo dell'articolo 2471 del codice civile di una comunicazione alla societa' da parte del creditore pignoratizio, con il rischio che la societa' e quindi gli altri soci nulla sappiano della procedura esecutiva in corso contro uno di essi; il nuovo articolo 2470 del codice civile afferma che il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla societa' dal momento del «deposito presso il registro delle imprese» (e non dall'«iscrizione»), laddove normalmente il codice civile fa sempre riferimento alla «iscrizione» dell'atto nel registro delle imprese e non al mero «deposito», atto quest'ultimo prodromico alla successiva iscrizione (si veda in generate l'articolo 2193 del codice civile sull'effetto dichiarativo dell'iscrizione degli atti societari nel registro delle imprese, nonche' ad esempio gli articoli 2501-ter e 2503 del codice civile in tema di fusione, sui termini da concedere ai soci e ai terzi per l'esercizio dei loro diritti); l'abolizione del libro soci rischia poi di comportare maggiori esborsi per le societa' e maggiori inefficienze; maggiori costi per le comunicazioni di aggiornamento del registro delle imprese e per le modifiche statutarie necessarie ad eventualmente elidere i riferimenti al libro soci e maggiori inefficienze perche' la pubblicita' legale del Registro delle Imprese e' certamente piu' farraginosa rispetto alla disponibilita' «in casa» del libro soci; anche la vita «quotidiana» delle societa' sara' piu' complicata, in quanto ad ogni assemblea, gli amministratori dovranno fare (a pagamento) una visura alla Camera di commercio per verificare i legittimati all'intervento e al voto, laddove prima bastava «aprire» il libro soci -: se, alla luce dei problemi sommariamente evidenziati in premessa, il Ministro non ritenga di dover rivedere tale abolizione del libro soci, eventualmente rimettendo all'autonomia statutaria la facolta' di avvalersi di tale strumento, soprattutto con riferimento all'efficacia dei trasferimenti delle partecipazioni nei confronti della societa', alla luce dei numerosi vantaggi legati alla facilita' ed alla celerita' nell'accedere alle informazioni relative ai soci e ai loro rapporti con la societa', nonche' all'assenza di spese che il libro soci presenta rispetto al registro delle imprese. (5-01466)